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190彩票网站登陆·烟台东诚药业集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

190彩票网站登陆·烟台东诚药业集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

2020-01-11 16:33:35

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第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2019年12月26日,烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“东诚药业”或“公司”)在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第四届董事会第十七次会议。会议通知于2019年12月23日以通讯方式送达。会议应到董事5人,实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票表决方式表决通过了如下议案:

审议通过《关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》的议案

内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《东诚药业:关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的公告》。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年12月27日

烟台东诚药业集团股份有限公司关于签署

南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

股权对价支付补充协议书的公告

2019年12月26日,烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“东诚药业”或“公司”)召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的议案》现将相关事项公告如下:

一、关于公司支付现金购买资产方案概述

东诚药业与advance medical systems limited (以下简称“安迪科医药集团”)于2017年10月16日签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》(以下简称“《转让协议》”),具体内容详见2018年3月31日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。针对尚未支付现金对价的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“南京安迪科”)的13.6895%股权,经公司与安迪科医药集团友好协商,并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,针对上述尚未支付的股权对价双方达成一致,并签署了《关于南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》(以下简称“《补充协议书》”)。

本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。

二、补充协议书的主要内容

鉴于,东诚药业与香港安迪科于2017年10月16日所签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》(以下统称“《转让协议》”),针对尚未支付现金对价的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“南京安迪科”)的13.6895%股权,经协议双方友好协商,就上述尚未支付的股权对价,达成一致补充协议如下:

一、《转让协议》第三条第1项(2)中第一段原为:“标的股权中占南京安迪科13.6895%股权的部分,转让对价根据南京安迪科截至2019年12月31日的评估价值(即股权计价基础)及前述13.6895%的股权比例计算,并由受让方于股权计价基础确定后30日内支付。前述评估程序应根据主协议的约定执行。”

现变更为:

“标的股权中占南京安迪科13.6895%股权的部分,转让对价根据南京安迪科截至2019年9月30日的评估报告(评估报告号:中天华咨报字[2019]第2149号)中记载的评估价值(即股权计价基础),双方协商确定该部分股权交易对价为人民币314,858,500.00元,并由受让方于本补充协议签署后30日内支付”。

二、本协议作为《转让协议》的补充协议,系《转让协议》不可分割的组成部分,与《转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《转让协议》约定不一致的,以本补充协议的内容为准;本补充协议未约定的,以《转让协议》的内容为准。

三、签署补充协议对公司影响

1、本次公司支付的现金对价通过银行借款或其他方式筹集资金,不会影响公司现有业务的正常经营。

2、公司应付安迪科医药集团的股权转让款目前计入交易性金融负债,截至2019年9月30日交易性金融负债的账面余额为264,473,446.51元,其中原值为219,032,000.00元,公允价值变动为45,441,446.51元,本协议签署后,将确认公允价值变动50,385,053.49元,从而减少当期4季度损益50,385,053.49元。由于南京安迪科经营业绩良好,南京安迪科公司13.6895%的股权不断增值,在2017年度和2018年度分别确认了公允价值变动损益。本次股权转让款支付后,在未来年度,公司将不再持有交易性金融负债,不会再确认与之有关的公允价值变动损益。南京安迪科100%股权所对应的权益将完全归属公司所有,不再存在他项权利,更有利于公司的未来的经营和战略规划。

特此公告!

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